利用規約 -Opta Group

ホーム »利用規約

Opta 商品・サービス販売に関する利用規約
1.	定義：
		a)	「本規約」とは、商品および機器（以下「商品」という）の売買に関する本利用規約をいい、本契約に組み込まれ、その一部を構成するものである。
		b)	「本契約」とは、商品売買に関する売主と買主との間の契約（第2条の規定に従う）をいい、以下を含む：
			(i)	売主の見積書（当該見積書の本文において明示的に参照により組み込まれている文書（ある場合）を含む）および買主によるその承諾；または
			(ii)	当該注文および販売者によるその承諾、ならびに本条件および書面による追加合意
		c)	「Deliver」、「Delivered」または「Delivery」とは、以下の行為を意味する：
			(i)	「工場渡し（Ex Works）」条件による商品の引渡しまたは提供、または購入者と販売者の間で書面による別段の合意がない限り
		d)	「引渡期日」とは、契約書に記載された、商品またはその分割品の引渡しがそれぞれ行われるべき日、あるいは売主による通知に基づき延長された当該日（または当該日）をいう。
		e)	「ex Works」とは、商品が売主の事業所または指定されたその他の場所で買主の処分に付されることを意味し、輸出通関手続きは完了しておらず、また引取車両への積み込みも行われていない状態を指す。
		f)	「商品」とは、本契約に基づき売主が供給する、代金の支払いに充てられる金銭、投資有価証券および債権（商品の分割払い分またはその一部を含む）を除き、契約の特定時点において動産であるすべての物（特別に製造された商品を含む）をいう。
		g)	「注文書」とは、購入者が商品の供給のために発注した書面による注文書、および注文書の表題部に明示的な言及により組み込まれた文書（ある場合）をいう。
		h)	「当事者」とは、売主または買主のいずれかを指し、「当事者ら」とは、その両方を指す。
		i)	「購入者」とは、商品の販売に関する売主の見積書を受諾した者、または商品および／またはサービスの発注を行った個人、企業または法人をいう。
		j)	「購入者の債務不履行」とは、本条件に記載された方法による購入者の債務不履行をいう。
		k)	「売主」とは、注文書の表に記載されているOpta Minerals Inc.またはその子会社をいいます。
2.	本規約の見出しは、便宜上設けられたものに過ぎず、本規約の解釈にあたっては無視されるものとし、その解釈に影響を及ぼすものではない。
3.	文脈上必要とされる場合、単数形を意味する語（本契約において定義された語を含む）には複数形も含まれ、その逆も同様とする。「書面」および「書面による」という語には、目に見える形で複製されたあらゆる媒体が含まれる。
4.	売主は本契約に従って商品を販売し、買主は本契約に従って商品を購入するものとします。
5.	本規約と本契約を構成するその他の文書との間に矛盾が生じた場合、以下の優先順位が適用されるものとする：
		a)	当事者間で、本規約のいずれかの規定に優先する旨を合意した書面による合意；
		b)	売主の見積書および当該見積書の表題部に明示的な言及により組み込まれた書類（ある場合）；
		c)	本規約；および
		d)	その命令。
6.	本規約の変更は、購入者および販売者の権限ある代表者が書面で合意し、署名した場合に限り、拘束力を有するものとします。購入者が注文書またはその他の文書において提案した変更条項は、本契約の一部とはなりません。
7.	販売者の権限を有する代表者による書面での確認がなされるまでは、いかなる注文も販売者によって受諾されたものとみなされない。
8.	購入者は、いかなる注文（適用される仕様書を含む）の条件の正確性を確保する責任を売主に対して負うものとする。
9.	商品の数量、品質、説明および仕様は、売主の見積書（買主が承諾した場合）または注文書（売主が承諾した場合）に記載された内容によるものとする。売主は、商品を適用される法的要件に適合させるために必要である場合、当該変更が商品の品質または性能に実質的な影響を及ぼさない限り、商品の仕様を変更する権利を留保する。
10.	販売者が受諾した注文については、購入者が販売者の書面による同意を得た場合を除き、購入者による取消、変更または停止を行うことはできない。また、その場合でも、購入者は、当該取消、変更または停止に起因して販売者が被った一切の損失（逸失利益を含む）、費用（使用されたすべての労務費および材料費を含む）、損害、手数料および経費について、販売者に対し全額を補償しなければならない。
11.	商品の価格は、売主が承諾した注文書に記載された価格とする。ただし、当該注文書または承諾がない場合は、売主による書面による見積書の価格とする。
12.	記載された価格は、見積書に記載された期間（記載がない場合は、見積書発行日から30日間）に限り有効であり、その期間経過後は、売主が買主への通知なしに価格を変更することができるものとします。
13.	提示された価格は、売主の書面による見積書に記載された商品の範囲に基づいています。注文された商品の範囲（納期を含む）が売主の提示内容と異なる場合、売主は提示価格を変更する権利を留保します。
14.	購入者と販売者の間で書面による別段の合意がない限り、すべての価格は販売者による工場渡し（Ex Works）条件に基づき提示されるものとし、販売者が自社の事業所以外への商品の引渡しに同意する場合、購入者は、輸送費、梱包費および保険料を販売者に支払う義務を負うものとする。
15.	本価格には、適用される物品サービス税（「GST」）またはその他の政府課徴金・関税は含まれておらず、購入者は、法律で随時定められる税率および方法に従い、これらを追加で支払う義務を負うものとします。税金の免除を請求する場合、購入者は免除証明書を提出しなければなりません。政府の法令、または政府機関もしくは省庁による命令もしくは規制に基づき売主が負担した追加費用は、購入者が支払うものとします。価格は、購入者が納付すべき源泉徴収税を差し引いた額とし、いかなる場合においても、購入者は当該税金を価格から差し引く権利を有しません。
16.	本契約の締結後、本商品に適用される、または本商品に影響を及ぼす法令もしくは技術基準に変更が生じた場合、売主は（書面による双方の合意に基づき）価格の調整を行う権利を有する。
17.	注文の受諾後、売主は、買主の信用力が不十分であると売主が合理的に判断した場合、または買主が本契約に基づき支払期日が到来した金額を支払うことができないと判断した場合、あるいは買主が支払期日が到来した金額の支払いを怠った場合、当該注文に基づく履行を停止し、または引渡しを保留する権利を留保する（「停止」）。売主は、買主に対し書面による通知をもって、かかる停止を通知するものとする。
18.	買主は、売主の請求書発行日から30日以内に商品の代金を支払わなければならない。代金の支払期日は、本契約において不可欠の条件とする。支払いの領収書は、請求があった場合に限り発行される。
19.	購入者が支払期日までに支払いを履行しなかった場合、売主が有するその他の権利または救済措置を損なうことなく、売主は以下の権利を有する：
		a)	購入者への今後の納品および／またはサービスの提供を一時停止し、第10条に基づきそれらを解除する（購入者に対していかなる損失についても責任を負わないものとする）；
		b)	独自の裁量により、本契約または売主と買主との間のその他の契約もしくは合意に関連して買主から受領した金銭（保証金または担保金を含むが、これらに限定されない）を、当該請求書の支払いに充当することができる；および
		c)	購入者に対し、支払期日から全額の支払いが完了するまでの間、未払い金額に対し、ノバスコシア開発銀行の平均プライムレートに年1％を上乗せした利率で、日割計算による遅延損害金を請求する。
20.	購入者は、売主が書面で同意した場合を除き、売主に対する支払いを留保、相殺、またはその他の方法で減額する権利を有しない。
21.	書面による別段の合意がない限り、商品は工場渡し（Ex Works）で引き渡されるものとする。
22.	注文された商品の部分的な引渡しまたは履行は認められる。商品が分割して引渡しまたは履行される場合、各引渡しまたは履行は個別の契約を構成するものとし、売主が本条件に従って1回分またはそれ以上の分割の引渡しまたは履行を怠った場合、あるいは買主が1回分またはそれ以上の分割に関して何らかの請求を行った場合でも、買主は本契約全体を解除されたものとみなす権利を有しない。
23.	買主は、商品の引渡し時に検査を行う義務を負い、商品に欠陥がある場合は、商品受領後1週間以内に売主に通知しなければならない。欠陥に関する通知には、関連する証拠を添付しなければならない。
24.	購入者が商品受領後1週間以内に売主に対し欠陥を通知しなかった場合、当該商品については購入者がこれを承諾したものとみなされる。
25.	購入者は、以下の事由を理由として、商品の受領を保留したり、入札を拒否したりする権利を有しない。(a) 商品の使用に実質的な影響を及ぼさない欠陥、(b) 商品の機能に実質的な影響を及ぼさない軽微な相違または不備、(c) 売主の合理的な支配の及ばない事由。
26.	商品の検査および／または検収に関連する一切の費用および経費は、購入者が負担するものとする。
27.	引渡期日は、売主の裁量により、かつ買主への書面による通知をもって、以下のいずれかの事由により生じ、生じうる、または生じた遅延を合理的に反映する期間だけ延長されることがある。
		a)	本契約に定める不可抗力；
		b)	本利用規約に基づく本契約の変更または停止
		c)	購入者による本契約の違反；
		d)	その他、売主が法律に基づき期間の延長を受ける権利を有するあらゆる状況。
28.	売主は、買主の作為または不作為（買主が本契約に基づく義務のいずれかを履行しなかった場合（「買主の債務不履行」）を含むが、これに限定されない）に起因する遅延について、一切の責任を負わないものとする。買主の債務不履行が生じた場合、売主は、当該債務不履行に起因して売主に生じた費用の増加分について、その支払いを請求する権利を有する。
29.	購入者が、指定された引渡期日までに販売者に対し適切な引渡指示を行わなかった場合、販売者が有するその他の権利または救済措置を損なうことなく、販売者は以下の措置を講じることができる：
		a)	実際の引渡しまで商品を保管し、その保管にかかる妥当な費用（保険料を含む）を購入者に請求する；または
		b)	当該商品を市場で入手可能な最良の価格で売却し、（すべての妥当な保管費および販売経費を差し引いた後）、契約価格を下回る差額について購入者に請求する。
30.	販売者は、誤って納品・履行された商品、またはその一部、もしくは過剰に供給された商品についてのみ、クレジットノートを発行します。
31.	売主が定めるすべての取扱および輸送にかかる費用は、当該商品が誤って納入された場合、過剰に供給された場合、または本約款に基づく保証期間中に売主が義務を履行した結果として当該費用が発生した場合を除き、買主が負担するものとする。
32.	当事者間で書面による別段の合意がない限り、商品の損傷または紛失のリスクは、商品が引き渡された時点で直ちに買主に移転する。
33.	商品の引渡しおよび危険負担の移転、あるいは本条件のその他の規定にかかわらず、売主が、当該商品の代金および売主が買主に対して販売することに合意し、かつその支払期日が到来しているその他すべての商品の代金について、現金または決済済み資金による全額の支払いを受領するまでは、当該商品の所有権は買主に移転しないものとする。
34.	売主は、引渡時において、本商品がその仕様に適合し、かつ重大な欠陥がないことを保証する。
35.	売主は、第34条に基づき、いかなる責任も負わないものとする：
		a)	購入者が提供した図面、設計、または仕様書に起因する商品の欠陥に関しては、
		b)	通常の使用による摩耗・損傷、故意による損傷、過失、異常な使用環境、販売者の指示（口頭または書面によるかを問わない）に従わなかったこと、販売者の承認を得ずに商品を誤用、改造、または修理したこと、あるいは購入者による不適切または不十分なメンテナンスに起因する欠陥については、
		c)	当該商品が、契約締結前に売主が合理的に推測し得なかった、または売主に対して開示されなかった方法、状況、もしくは目的で使用された場合；
		d)	商品の代金全額が支払期日までに支払われていない場合；
36.	第34条に規定される保証を除き、売主は、明示的か黙示的かを問わず、以下を含むがこれらに限定されない、その他すべての保証、条件、またはその他の条項について、ここに明示的に免責する。商品性または特定目的への適合性に関するすべての黙示的保証、および商品に関して売主または売主の代理人が行った表明から生じうるすべての保証を含みますが、これらに限定されません。本免責事項には、商品の説明、見本、またはその品質に起因して生じうるあらゆる保証も含まれます。
37.	本条件に従い、商品の品質または状態の欠陥、あるいは仕様を満たしていないことを理由とする有効なクレームが売主に通知された場合、売主の唯一の責任は、売主の単独の裁量により、当該商品を無償で修理または交換（あるいは当該部品を交換）すること、または欠陥のある商品の代金（またはその価格の相当部分）を買い手に返金することとする。
38.	本保証の適用対象は、購入者に限られます。
39.	第37条は、すべての保証請求に対する購入者の唯一かつ排他的な救済措置を定めている。
40.	商品の提供の終了および／または停止
		以下の場合：
		a)	購入者が本契約に違反した場合；または
		b)	購入者が債権者との間で任意の整理を行う場合、または（個人もしくは事業体である場合は）破産宣告を受ける場合、もしくは（会社である場合は）清算手続きに入る場合（合併または再建を目的とする場合を除く）または当該清算に関する命令または決議がなされた場合、あるいはその他の方法で支払不能に陥った場合、または債権者の利益のために提案、譲渡、または取り決めを行った場合、またはその事業に関して管財人または管理人が任命された場合、または裁判所に対し司法管理人の任命を申請された場合、または司法管理命令の対象となった場合；または
		c)	抵当権者が購入者の財産または資産のいずれかを差し押さえた場合、または購入者の財産または資産について管財人が選任された場合；または
		d)	購入者が事業の運営を停止した、または停止する恐れがある場合；
		e)	購入者の支配権に変更が生じ、かつ、売主が合理的に判断して、その変更が購入者の地位、権利または利益に悪影響を及ぼすと認められる場合。（本項において、「支配権」とは、契約、株式の所有、その他いかなる方法によるかを問わず、他者の業務を指揮する能力をいう。）；または
		f)	売主が合理的に判断して、買主の財政状態に、本契約に基づく義務の履行能力に影響を及ぼすおそれのある重大な変化が生じたと認められる場合；または
		g)	売主は、購入者に関して上記のいずれかの事象が発生しようとしていると合理的に見なした場合、その旨を購入者に通知する。
	売主は、書面による通知を行うことにより、(i) 第40条に定める各事由が発生した場合、直ちに本契約を解除するか、または本契約に基づく今後の引渡しを停止することができるものとし、その際、買主に対し、これ以上の通知を行うことなく、いかなる責任も負わないものとする。
41.	売主によるかかる解約または停止の書面による通知の発出をもって、(i) 商品が引き渡され、または完成しているにもかかわらず代金が支払われていない場合、それ以前のいかなる合意または取り決めにかかわらず、代金は直ちに支払期日が到来し、支払義務が生じるものとし、また、(ii) 売主は、買主から提供された担保または支払われた金銭を留保する権利を有し、当該担保または金銭を、売主が被ったと認められる損失および損害（ある場合）の弁済に充当することができる。なお、買主から提供された担保または支払われた金銭がない場合は、売主は他の方法で当該損失および損害の回収を行うことができる。
42.	売主による契約の解除は、解除日以前に発生または支払期日が到来した既存の債務について、買主の履行義務を免除するものではない。
43.	本契約に基づき売主に付与される権利および救済措置は、法律上または衡平法上利用可能なその他の権利または救済措置に追加されるものであり、これらを制限または影響を与えるものではない。
44.	売主による本契約の履行は、以下の条件を満たすことを条件とする。
		a)	購入者は、商品の仕向地および使用目的に関して、関係当局から必要なすべての輸出許可、認可、ライセンスおよびその他の承認を取得すること；
		b)	売主が政府機関その他の規制当局から何らかの許可または免許の取得を義務付けられている場合、当該許可または免許が所定の期日までに売主に付与されていること；
45.	買主は、その義務および本契約の履行に影響を及ぼすすべての関連法令、規則、規制および条例（商品の輸出、再輸出または輸入に関する法令および規制を含む）を遵守し、必要なすべての許可およびライセンスを自己の費用と負担で取得しなければならない。売主は、買主が適用される法令または規制に違反した場合、履行を停止することができる。
46.	当該物品の移転、当該物品に関する契約の仲介、または当該物品に関連するその他の経済的資源の提供は、国内取引の制限および当該禁輸措置の回避の禁止も考慮した上で、欧州連合、アメリカ合衆国および／または国連によって課された禁輸措置に違反するものではない。
47.	当局または売主が輸出管理検査を実施するために必要とされる場合、買主は、売主からの要請に応じて、売主が提供する商品に関する特定の最終顧客、特定の仕向地、および特定の用途に関するすべての情報、ならびに存在する輸出管理上の制限について、速やかに売主に提供しなければならない。
48.	購入者は、購入者による輸出管理規制の違反に起因または関連して生じるあらゆる請求、手続き、訴訟、罰金、損失、費用および損害について、販売者を補償し、かつ免責するものとし、また、購入者は、その結果生じたすべての損失および費用を販売者に賠償するものとします。
49	本契約に相反する規定がある場合でも、また法律で要求される範囲を除き、売主、売主の従業員、売主の関連会社および売主の下請業者による作為または不作為について、それが契約、不法行為（過失または厳格責任を含む）、補償、その他の法的または衡平法上の理論に基づくものであるかを問わず、これらによる売主らの総責任額は、当該商品の契約価格を超えないものとする。
50.	売主は、利益の損失（実際のものまたは予想されるものを含む）、使用不能による損失、生産の損失（炭化水素の損失を含む）、契約の喪失、機会の喪失、収益の損失、資本コスト、代替コスト、のれんの損失、評判の損失、情報またはデータの損失、第三者との契約に起因する損失、事業中断による損失、利息の損失、電力の損失、購入電力または代替電力の費用、第三者からの契約上の請求、または間接的、付随的、特別、懲罰的、信頼に基づく、結果的、その他の損害について、本契約に基づく売主の履行または不履行に起因または関連して生じた損失または損害を含み、契約、不法行為、またはその他の法的理論に基づくか否かを問わず、買主に対し一切の責任を負わないものとする。
51.	売主は、商品に関する売主の義務の履行の遅延または不履行が不可抗力によるものである場合、買主に対して責任を負わず、また本契約の違反とみなされないものとする。本条項において、「不可抗力」とは、天災、政府または当局による行為、許可証の発行拒否、国家間の敵対行為、戦争、暴動、内乱、内戦、反乱、封鎖、輸出入規制または禁輸措置、豪雨、凍結、国家非常事態、地震、火災、爆発、洪水、ハリケーン、その他の異常気象または自然災害、テロ行為、事故、破壊工作、ストライキ、資材または供給の不足、感染症、伝染病、ならびにこれらに起因する渡航制限または渡航警告を含むが、これらに限定されない、売主の合理的な支配の及ばない予見不能な事象をいう。本契約の履行の遅延または不履行が、売主の下請業者の遅延に起因し、かつ売主の支配の及ばないものであり、売主に過失または怠慢がない場合、売主は当該遅延について一切の責任を負わないものとする。
52.	本契約の他の規定を損なうことなく、不可抗力が6ヶ月を超えて継続する場合、売主は本契約を解除する権利を有する。その場合、売主は、既に履行・引渡された商品、合理的に発注された材料または商品の費用、商品の完成を見込んで合理的に支出したその他の費用、ならびに売主の設備の撤去および人員の撤収にかかる合理的な費用について、その弁済を受ける権利を有する。
53.	購入者は、販売者の事前の書面による同意なしに、本契約に基づく権利または義務のいかなる部分も譲渡してはならない。当該同意には、販売者の権限を有する代表者の署名が必要である。いかなる委任または譲渡の試みも無効とする。販売者は、同意の付与に条件を付すことができる。
54.	売主は、買主の事前の書面による同意を得ることなく、本契約に基づく権利（債権を含む）のすべてを譲渡することができる。
55.	売主は、買主の事前の同意を得ることなく、本契約の履行またはその一部を第三者に委託することができる。
56.	本商品の引渡しに関連して提示される運送条件は、インコタームズ2000、または随時修正、補足、改訂されるその最新版に準拠するものとする。
57.	買主は、その義務および本契約の履行に影響を及ぼすすべての関連法令、規則、規制および条例を遵守するものとし、自己の費用と負担において必要なすべての許可およびライセンスを取得するものとする。また、売主の要請に応じて、買主の遵守状況に関する情報または書類、ならびに売主が本契約の履行に適用される法令、規則、規制および要件を遵守するために必要なその他の情報または書類を売主に提供するものとする。
58.	本規約に基づき、いずれかの当事者が相手方に対して行うことが義務付けられ、または認められている通知は、書面によるものとし、当該当事者の権限ある代表者が署名の上、相手方の登録事務所、主たる事業所、または通知を行う当事者に当該時点で通知されているその他の住所宛てに送付されるものとする。通知は、電子メール、ファクシミリ、手渡し、または料金前納の書留郵便により送付することができ、以下の時点で送達されたものとみなされる： (i) 電子メール、ファクシミリ、または手渡しによる場合、送達時； (ii) 料金前納の書留郵便による場合、投函後3営業日経過時；
59.	売主が買主による本契約の違反を免除した場合であっても、それは、同条項またはその他の条項のその後の違反に対する権利の放棄とはみなされない。売主が本契約に基づく権利の行使を遅延させ、またはその行使を見送ったとしても、将来において当該権利を行使する権利に影響を及ぼすものではない。
60.	本規約のいずれかの条項について、管轄権を有する当局によりその全部または一部が無効または執行不能と判断された場合、当該条項は、その無効または執行不能を解消するために必要な範囲で解釈、制限、または必要に応じて切り離されるものとし、本規約のその他の条項および当該条項の残りの部分の有効性には影響を及ぼさず、引き続き完全に効力を有するものとします。
61.	別段の定めがない限り、本契約の満了または解除後も、いかなる条項もその効力を有しないものとする。
62.	本契約（本条件を含む）は、オンタリオ州の法律に準拠し、同法に従って解釈されるものとする。1980年4月11日の「国際物品売買契約に関する国連条約」の適用は、法律で認められる範囲において排除されるものとする。各当事者は、本契約の条項および／または履行に関する紛争ならびに当事者間で生じ得るその他すべての紛争の解決について、カナダ・オンタリオ州の州裁判所または連邦裁判所を専属的管轄裁判所および裁判地とすることに同意する。
63.	本条件または商品の仕様書のいかなる規定も、売主が購入者と競合する可能性のある者を含む、その他の者に対して商品を販売することを制限または禁止するものと解釈してはならない。

Opta 商品・サービス販売に関する利用規約